外商投资企业设立登记应提交的文件
(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)审批机关批准的公司章程;
(4)《企业名称预先核准通知书》;
(5)投资者的主体资格证明或自然人身份证明;
中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如该国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
(6)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
(7)依法设立的验资机构出具的验资证明;
适用于金融、证券、保险类和基金管理公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的公司。
(8)投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;
(9)住所使用证明文件;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
(10)前置审批文件或证件;
适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的公司。
(11)法律文件送达授权委托书;
由公司的境外投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。
4外商投资企业变更登记应提交的文件
1 、名称变更
(1) 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2) 依法做出的决议或决定;
(3) 名称变更核准通知书(名称核准与登记属同一机关的毋需提交);
(4) 营业执照副本复印件;
(5) 公司法定代表人签署的公司章程修正案或者修改后的章程;
(6) 其他有关文件。
※如变更名称需先经审批部门批准的，应当申请名称预先核准登记，经审批机关批准后再办理变更登记。
2、 股权变更
(1) 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2) 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3) 依法做出的决议或决定;
(4) 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5) 股权转让协议;
(6) 依法经其他投资方同意转让的声明;
(7) 股权受让方的主体资格证明;
中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
(8) 营业执照副本复印件;
(9) 其他有关文件。
※人民法院依法裁判划转股权的，应当提交人民法院的裁判文书，毋需提交第3、5、6项文件。
3、 经营范围变更
i. 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
ii. 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
iii. 依法做出的决议或决定;
iv. 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
v. 营业执照副本复印件;
vi. 经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，提交前置审批文件或证件;
vii. 其他有关文件。
4、 注册资本变更
i. 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
ii. 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
iii. 依法做出的决议或决定;
iv. 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
v. 依法设立的验资机构出具的验资报告;
申请增加注册资本，应当在公司申请注册资本变更时缴付不低于百分之二十的新增注册资本。
vi. 刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明(仅减资适用);
vii. 营业执照副本复印件;
viii. 其他有关文件。
5、 实收资本变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(3)营业执照副本复印件;
(4)其他有关文件。
※一次性缴付全部出资的，应当在成立之日起六个月内缴足;分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足。
6、 出资时间、出资方式变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
7、 住所变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法做出的决议或决定;
(3)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(4)住所使用证明文件;
自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
8、 经营期限变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
9、 法定代表人变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法做出的决议或决定;
(3)新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件;
(4)新任法定代表人登记表;
(5)营业执照副本复印件;
(6)审批机关的批准文件;
适用于金融、证券、保险等法定代表人变更需提交监管部门批准文件的公司。
(7)其他有关文件。
10、 投资者名称变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)投资者名称变更的证明文件;
指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外国投资者的名称变更文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
(3)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(4)营业执照副本复印件;
(5)其他有关文件。
11、 公司类型变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
12、 撤销公司变更登记
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
(1)公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》;
(2)人民法院的裁判文书;
(3)原核准变更登记文件;
(4)公司《企业法人营业执照》正、副本;
(5)其他有关文件。
5外商投资企业法的概念
外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、
税收、外汇管理、解散与清算等。
6我国的外商投资企业立法
7外商投资企业受中国法律的管辖和保护
在
东道国设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的
法律主体；凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受
中国法律的保护；另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国
外商投资企业法明确规定，外商投资企业必须遵守
中国的法律、法规，不得损害中国的
社会公共利益；国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。
为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和
外资企业法分别规定，国家对
合营企业和外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据
社会公共利益的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
8中外合资
1．在中外合资经营企业的
股东中，
外方合营者包括外国的公司、企业、
其他经济组织或者个人，中方合营者则为
中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。
4．中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。
5．
合资企业不设
股东会，其最高权力机构为
董事会，董事会成员由
合营各方按投资比例协商分配，并载明于
合营企业合同和章程。合营企业一方对他方委派的
董事不具有否决权，但董事的资格应当不违反
公司法关于董事任职条件的规定。
在
中国境内设立的
合资企业应当能够促进
中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。申请设立的
合资企业有下列情况之一的，不予批准：
4．造成环境污染的；
5．签订的协议、
合同、章程显属不公平，损害
合营一方权益的。
合营企业
合同是合营各方就举办合营企业达成意思表示一致的内容全面的法律文件，是合营企业所有法律文件中最重要的。合营企业
合同应当载明以下事项：
1．
合营各方的名称、注册国家、法定地址和
法定代表人的姓名、职务、国籍；
2．
合营企业的名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
8．财务、会计、审计的处理原则；
9．有关劳动管理、
工资、福利、劳动保险等事项的规定；
10．经营权的期限、解散及清算程序；
12．争议解决的方式；
合营企业章程是由合营各方依据合营企业
合同所确定的原则共同为合营企业制定的、规定合营企业的宗旨、法律地位、组织机构、经营活动等内容的法律文件。原则上，章程的效力高于
合同的效力。
1．设立
合资企业的
审批机关。在
中国境内设立
合营企业，必须经国务院
对外经济贸易主管部门即商务部审查批准，发给批准证书。但具备以下两个条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部门
审批：
(1)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国
合营者的资金来源已落实的。
(2)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡的。后一类
审批机关批准设立的
合营企业，应报国务院
对外经济贸易主管部门即商务部备案。
2．设立
合资企业的审批期限。
审批机关自接到报送的全部文件之日起，在90天内决定批准或不批准。
(五)设立合资企业的登记
合营企业办理开业登记，应当在收到
审批机关发给的批准证书后30天内，持批准证书、
合同、章程、场地使用文件等，依据《企业法人登记管理条例》的规定，向登记主管机关即
工商行政管理机关办理登记手续。登记事项主要包括：名称、住所、经营范围、投资总额、
注册资本、法定代表人、营业期限、分支机构、
股东姓名或名称等。
合营企业的
营业执照签发日期即为该
合营企业的成立日期，凭借登记机关核发的企业法人营业执照，
合资企业即可刻制印章、开设银行账号、办理
税务和财产登记，开展
生产经营活动。
(4)
合营各方的投资比例在一定条件下也是可以变化的。因为经
合营他方同意和
审批机关批准，合营一方可以向第三者转让其全部或部分出资额；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让
股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
2．
合资企业的投资总额。合资企业的投资总额是按照
合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。如果
合营各方的出资额之和达不到投资总额，可以以
合营企业的名义进行借款，在这种情况下，投资总额包括
注册资本和企业借款。
2．实物。即以建筑物、厂房、机器设备或其他物料
作价出资。
3．工业产权、专有技术。
以实物、工业产权、专有技术、场地使用权作为出资的，其作价由
合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请
合营各方同意的第三者评定。
作为外国
合营者出资的机器设备或其他物料必须符合下列条件：(1)应当是
合营企业生产所必需的；(2)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的
国际市场价格。
作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必须符合下列条件之一：(1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；(2)能显著节约原材料、燃料、动力的。外国
合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复印件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与
中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营
合同的附件。外国合作者以机器设备或其他物料、工业产权或专有技术作为出资的，应报审批机关批准。这里需要注意
公司法与
中外合资经营企业法在实物出资方面规定的差异，根据公司法的规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实资产，不得高估或者低估，而依据中外合资经营企业法的规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、场地使用权，其作价可由
合营各方根据公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三方评定。
中国合营者可以场地使用权出资。如果场地使用权未作为
中国合营者出资的一部分，
合营企业应向
中国政府缴纳场地使用费。场地使用费标准应根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和
合营企业对
基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向国家
对外经济贸易主管部门和国家土地主管部门备案。如果场地使用权作为
中国合营者出资的一部分，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后因情况变化确需调整的，凋整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国
合营者投资的，在
合同的有效期限内不得调整。
合营各方应当在合营
合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。对此，国家
工商行政管理局和原对外经济贸易部于1988年1月1日发布了经国务院批准的
中外合资经营企业合营各方出资的若干规定及1997年9月29日发布的补充规定作出了具体规定。
1．
合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。
2．
合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
4．
合营各方缴付第一期出资后，超过合营
合同规定的其他任何一期出资期限3个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原
审批机关发出通知，要求合营各方在1个月内缴清出资。未按上述通知期限缴清出资的，原
审批机关有权撤销对该
合营企业的批准证书。
合营一方未按照合营
合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，应当按照
合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
董事名额的分配，由
合营各方参照出资比例协商确定。然后，由
合营各方按照分配的名额分别委派
董事。
董事的任期为4年，经
合营者继续委派可以连任。
董事会会议每年至少召开一次。经1/3以上的
董事提议，可召开董事会临时会议。
董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
下列事项由出席
董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
其他事项，可以根据
合营企业章程载明的议事规则作出决议。
合营企业的经营管理机构负责企业的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理可以由
中国公民担任，也可以由外国公民担任。总经理或者副总经理不得兼任
其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的
合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定
合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满6个月前向
审批机关提出申请。
审批机关应自接到申请之日起1个月内决定批准或不批准。
2．企业发生严重亏损，无力继续经营；
4．
合营企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
在发生上述第2、3、4、5、6种情况时，应由
董事会提出解散申请书，报
审批机关批准。
在上述第3种情况下，不履行
合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
9中外合作
3．
中外合作经营企业的组织机构与管理方式具有灵活多样的特征。既可以是
董事会制，也可以是联合管理委员会制，还可以是委托第三方管理。
4．
中外合作经营企业一般采取让
外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产均归中方所有。
(一)国家鼓励兴办的中外合作企业
合作企业法第4条规定：国家鼓励兴办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。产品
出口企业，是指产品主要用于出口、年度
外汇总收入额减除年度
生产经营支出额和外国
投资者汇出分得利润所需外汇额以后，外汇有结余的生产型企业。先进技术企业，是指外国投资者提供先进技术，从事新产品开发，实行产品升级换代，以增加
出口创汇或者替代进口的生产型企业。
申请设立中外合作企业，应当将中外合作者签订的协议、
合同、章程等文件报国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方人民政府批准。
审批机关应当自接到申请之日起45日内决定批准或者不批准。设立中外合作企业的申请经批准后，应当自接到批准之日起30日内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。营业执照签发日期为企业的成立日期。合作企业自成立之日起30日内向税务机关办理税务登记。
合作企业法第2条第2款规定：合作企业符合
中国法律关于法人条件的规定的，依法取得
中国法人资格。这就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。合作各方对合作企业的责任以各自
认缴的出资额或提供的合作条件为限。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。合作各方应根据其
认缴的出资额或提供的合作条件，在
合作合同中约定各自承担债务责任的比例，但不得影响合作各方连带责任的履行。偿还合作企业债务超过自己应当承担数额的合作一方，有权向其他合作者追偿。
合作企业的
注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政机关登记的合作各方认缴的出资额之和。
注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。注册资本与投资总额不是同一概念。投资总额包括注册资本和
借贷资本。
合作企业
注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
(一)合作各方的出资方式
合作各方应依法和依合作企业
合同的约定向合作企业投资或提供合作条件。合作各方投资或提供合作条件的方式可以是
货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。合作各方以自有的财产或财产权利作为投资或合作条件，对该投资或合作条件不得设立抵押或其他形式的担保。合作各方缴纳投资或提供合作条件后，应当由
中国注册会计师验证，合作企业据此发给合作各方出资证明书。
(二)合作各方的出资比例
依法取得法人资格的中外合作企业，
外方合作者的投资一般不低于合作企业
注册资本的25%。不具备法人资格的中外合作企业，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由商务部确定。
(三)合作各方的出资期限
中外合作企业的合作各方应当根据合作企业的
生产经营需要，在合作企业
合同中约定合作各方向合作企业投资或提供合作条件的期限。合作各方未按期缴纳投资、提供合作条件的，工商行政管理部门应当限期履行；期限届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销批准证书，工商行政管理机关应当吊销营业执照，并予以公告。未按合作企业
合同缴纳投资或提供合作条件的一方，应当向已经缴纳投资或提供合作条件的他方承担违约责任。
合作企业法第12条规定，合作企业应当设立
董事会或者联合管理机构，依照合作企业
合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。此外。还规定，合作企业成立后可改为委托中外合作者以外的他人经营管理。可见，合作企业在组织机构的设置上有较大的灵活性，同
中外合资经营企业有很大区别。合作企业的管理形式有以下三种：
具有法人资格的合作企业，一般实行
董事会制。
董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题，
董事长、副
董事长由合作各方协商产生；中外合作者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事会可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对
董事会负责。合作企业的经营管理机构可以设副总经理1人或若干人。副总经理协助总经理工作。
(二)联合管理制
不具有法人资格的合作企业，一般实行联合管理制。联合管理机构由合作各方代表组成，是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构主任的，由他方担任副主任。
联合管理机构可以设立经营管理机构，也可以不设立经营管理机构。设经营管理机构的，总经理由经营管理机构任命或者聘请，负责合作企业的日常经营管理工作，对联合管理机构负责。不设经营管理机构的，由联合管理机构直接管理企业。
(三)委托管理制
经合作各方一致同意，合作企业可以委托中外合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托合作方以外的第三方经营管理企业。合作企业成立后改为委托第三方经营管理的，属于合作
合同的重大变更，必须经
董事会或者联合管理机构一致同意，并报
审批机关审批，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
(四)议事规则
合作企业的
董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由
董事长或主任召集并主持。
董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上
董事或委员可以提议召开董事会会议或联合管理委员会会议。
董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上
董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者管理委员会会议并在表决中弃权。
召开
董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。
董事会或联合管理委员会也可以用通讯方式作出决议。
董事会或联合管理委员会作出决议一般由出席会议董事或委员的过半数同意，但合作企业章程的修改，合作企业
注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业的资产
抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式，合作各方约定由董事会会议或联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项，应由出席董事会会议的董事或者管理委员会的委员一致通过，方可作出决议。
(一)合作企业收益或者产品的分配
合作企业收益或者产品的分配方式应当在合作企业
合同中予以约定。合作企业在分配方式上，可以实行利润分成，也可以实行
产品分成，后者一般是在资源开发项目中采用的。至于
利润分成、
产品分成的比例，也是由中外合作者在合作企业
合同中约定的。由于具体情况不同，
合同当事人可以约定在合作企业期满前始终按同一个比例实行利润或
产品分成，也可以在合作企业期满前的一定时期按某种比例分成，在另外的时期按别的比例分成。
(二)合作企业外国合作者投资的回收
在实践中，通常约定合作企业在合作期满时，其全部
固定资产归
中国合作者所有。为平衡中外各方的利益，一般采用让外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。回收投资的办法一般有三种：其一，合作前期从企业税后利润中给外方多分配，以后逐年递减，即优先保证外方实现利润；其二，经税务机关批准，实行税前分配，即外方
合营者在合作企业交纳
所得税前回收投资；其三，经税务机关批准，通过加速固定资产折旧的办法，用折旧金偿还外方的投资。
如果外国合作者在合作期限内回收投资尚未完毕，经过
审批机关批准，可以延长合作期限，以保证外商继续回收应予回收而尚未回收的投资。
合作企业
合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关
税收的规定审查批准。
(一)期限
中外合作企业的期限由中外合作者协商并在合作企业
合同中规定。合作企业期限届满，合作各方同意延长合作期限的，应当在期限届满180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业
合同执行情况，延长合作期限的原因，报送合作各方就延长期间权利、义务等事项达成的协议。审批机关自接到申请之日起30日内作出批准或不批准的决定。
合作企业中，外方先行收回投资的，并且已经收回完毕的，不再延长合作期限。但外国合作者增加投资，合作各方协商同意延长的，可向审查批准机关申请延长合作期限。合作延长期限一经批准，合作企业应到工商行政管理部门办理变更登记手续。
(二)解散
中外合作企业解散的原因有：合作期限届满；合作企业发生严重亏损或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；中外合作者一方或数方不履行合作企业
合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；合作企业合同、章程规定的解散原因已经出现；合作企业因违反法律而被依法责令关闭。
10外商投资
(一)进口方面的税收优惠政策 1.对外商投资企业为生产<<国家高新技术产品目录>>的产品而进口所需的自用设备及按照合同随设备进口的技术及配套件,备件,除<<国内投资项目不予免税的进口商品目录>>中所列商品外,免征关税和进口环节增值税. 2.对外商投资企业引进属於<<国家高新技术产品目录>>所列的先进技术及按合同规定向境外支付的软件费,免征关税和进口环节增值税. 3.对已设立的鼓励类和限制乙类外商投资企业,外商投资研究开发中心,先进技术型和产品出口型外商投资企业技术改造,在原批准的生产经营范围内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术,配件,备件,可按<<国务院关於调整进口设备税收政策的通知>>(国发[1997]37号)的规定免征进口关税和进口环节增值税. 4.外商投资企业设立的研究开发中心,在投资总额内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套技术
(二)出口方面的税收优惠政策 （详见参考资料《外资企业税收优惠政策汇编》）。
(三)所得税方面的税收优惠政策 1.外商投资企业和外国企业资助非关联科研机构和高等学校研究开发经费,参照<<中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法>>中有关捐赠的税务处理方法,可以在资助企业计算企业应纳税所得额时全额扣除(财税字[1999]273号). 2.外商投资企业进行技术开发当年在中国境内发生技术开发费比上年实际增长10%(含10%)以上的,经税务机关审核批准,允许再按当年技术费实际发生额的50%,抵扣当年度的应纳税所得额. 3.自1999年1月1日起,将从亊<<中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则>>第七十三条第一款第(一)项第3目关於从亊能源,交通,港口建设项目的生产性外商投资企业,在报经国家税务总局批准后,可减按15%的税率征收所得税的规定,将原规定享受该优惠政策只能是设在沿海经济开发区或经济特区,经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业的范围扩大到全国各地区执行. 4.对我国各航空公司与外商在1999年9月1日以前签订的飞机租赁合同支付的租金免征预提所得税. 1999年9月1日以后签订的飞机租赁合同支付的租金,庆根据<<中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法>>及其实施细则等有关规定征收预提所得税. 税款由民航企业按照税法的有关规定代扣代缴.
5.对设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业,在现行税收优惠政策执行期满后的三年内,可以减按15%的税率征收企业所得税.
(四)营业税方面的税收优惠政策 （详见参考资料《外资企业税收优惠政策汇编》）。
11外资企业
概念
特征
1．
外资企业的全部资本是由外国投资者投资的，相应地，企业的全部利润归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。外国投资者可以是公司、企业以及
其他经济组织或者个人。这是它与
合营企业、合作企业的明显不同，后者的资本是由中外合营者或中外合作者共同投资的。
2．
外资企业是外国投资者根据
中国法律在中国境内设立的。尽管
外资企业的全部资本均来自于外国投资者，但它是根据
中国法律在中国境内设立，受中国法律的管辖和保护，是具有中国国籍的企业。这是
外资企业与
外国企业的根本不同。
3．
外资企业是独立的
法律主体。一般情况下，
外资企业以自己的名义进行经营活动，独立承担民事责任，外国投资者对其债务不承担
无限责任。这是外资企业与
外国企业在
中国境内设立的分支机构的根本不同，外国企业的分支机构不具有独立的民事主体资格，其进行经营活动由外国企业承担民事责任。除非
外资企业设立时已登记为无限责任的独资或
合伙企业。
12外资企业
设立
(5)可能造成环境污染的。
2．设立
外资企业的申请。外国投资者在提出设立
外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立
外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立
外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者。
外国投资者设立
外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向
审批机关提出申请，并报送下列文件：
(6)拟设立
外资企业所在地的县级或县级以上人民政府的书面答复；
(7)需要进口的物资清单；
(8)其他需要报送的文件。
3．设立
外资企业的审批。
外资企业法第6条规定，设立外资企业的申请，由国家
对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90日内决定批准或者不批准。根据上述规定，
外资企业法实施细则对设立外资企业的
审批做了具体规定。
设立
外资企业的申请由国家
对外经济贸易主管部门审查批准后，发给批准证书。设立
外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、
直辖市和计划单列市、
经济特区人民政府(以下简称受托机关)审查批准后，发给批准证书：一是投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；二是不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。受托机关在国务院授权范围内批准设立
外资企业。应当在批准后15日内报国务院对外经济贸易主管部门备案。国家对外经济贸易主管部门和授权机关，统称
审批机关。还需要指出的是，申请在国家规定限制设立
外资企业的行业中设立外资企业，除法律、法规另有规定外，须经国家
对外经济贸易主管部门批准。申请设立的
外资企业，其产品涉及出口许可证、
出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得国家
对外经济贸易主管部门的同意。
审批机关应当在收到申请设立
外资企业的全部文件之日起90日内决定批准或者不批准。
审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
4．设立
外资企业的登记。设立
外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30日内，向国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局申请开业登记。登记主管机关应当在受理申请后30日内，作出核准登记或者不予核准登记的决定。申请开业登记的外国投资者，经登记主管机关核准登记注册，领取营业执照后，企业即告成立。
外资企业的营业执照签发日期为该企业成立日期。
外资企业应当在企业成立之日起30日内在税务机关办理税务登记。
外资企业符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。
可行性报告
外资企业设立需要经过商务局审批，必须编写《可行性研究报告》（样本见参考资料），可行性研究报告一般包括如下内容[2]
：
一、项目名及主办单位：
1、项目名称：2、主办单位：法定地址：电话：法定代表人：国籍：职务：
二、项目提出的背景：
主要介绍本项目的产品国内外技术发展情况、市场需求情况、项目发展前途等等（要阐述清楚举办此项目的必要性）。
三、投资方具备的条件：
详细介绍投资方现有的条件（即投资方具备的优势）
四、项目的设想：
1、经营范围及生产规模、经营年限
2、外资公司的投资总额及注册资本
3、出资条件及方式
4、生产工艺流程及选用的设备（在附表中尽可能列出设备名称、产地、型号、规格、数量、单价金额，如旧设备要注明新旧程度）
5、水电（汽）耗用量如何解决
6、产品内外销比例
7、环境保护措施
8、技术情况及人员培训规划
五、物料供应计划
介绍原材料来源（介绍所需主要原材料名称，如何组织解决）
六、管理机构及人员配备
董事会组成、经理（或厂长）的设置、人员配备情况（其中外方人数）、职工来源及人数。
七、项目实施的进度计划（包括基建、水电设施、设备安装、试产、投产）
八、项目经济效益分析
十、外汇平衡计算
变更
外资企业申请
变更登记，应当在审查批准机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
外资企业分立、合并、迁移，应当报审查批准机关批准，并在批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者
注销登记。
13组织形式
根据《
外资企业法实施细则》的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可为其他责任形式。实践中
外资企业大多数都采用了
有限责任公司的形式，外国投资者对企业的责任以其
认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。即使投资者只有一人，也可为
有限责任公司，所以
外资企业中的一人公司是合法的事实存在。
外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用
中国法律、法规的规定。所谓其他责任形式，主要是指合伙形式和独资形式。如果
外资企业采用的是这类责任形式，则外国投资者应对企业债务承担无限责任或连带责任。
14注册资本
外资企业将其财产或者权益
对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
15出资方式
外国投资者的出资方式：
外国投资者可以用可自由兑换的
外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等
作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从
中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。以工业产权、专有技术
作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致。作价金额不得超过
外资企业注册资本的20%。
16出资期限
1．普通出资期限
（1）一次性缴清：自营业执照签发之日起6个月内缴清
（2）分期出资
①第一期出资：不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清
②总期限：自营业执照签发之日起不得超过2年，与
注册资本的大小无关
2．收购价款的支付期限
通过收购国内企业资产或者
股权设立
合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经
审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
【解释】总期限均不得超过1年，与收购价款的大小无关。
|
收购价款的支付期限 |
普通出资期限 |
一次性付清 |
3个月 |
6个月 |
分期付款的首期付款金额 |
6个月+60% |
3个月+15% |
分期付款的总期限 |
1年 |
2年 |
3．未按照规定期限出资的责任界定
（1）各方均违约
视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
（2）一方违约，一方守约
外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务，否则，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。
17用地
1、外资企业用地的解决
外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
外资企业应当在营业执照签发之日起30日内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的
土地管理部门办理土地使用
手续，领取土地证书。土地证书为外资企业使用土地的法律
凭证。
外资企业的
土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
2、外资企业的土地使用费用
外资企业在领取土地证时，应当向其所在地人民政府土地管理部门缴纳土地使用费。外资企业使用经过开发的土地，应当缴付
土地开发费。土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。
18经营管理
外资企业的物资购买
外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等。外资企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者国际市场购买。外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国其他企业同等待遇。
外资企业的产品销售
外资企业可以在中国市场销售其产品。外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代理销售。
外资企业的财务与会计
外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立
财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
外资企业职工的劳动管理
外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。外资企业不得雇用童工。
19外资企业
外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满180日以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起30日内决定批准或者不批准。
20终止
外资企业有下列情形之一的应予终止：
1．经营期限届满；
2．经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散：
3．因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
4．破产；
5．违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
6．外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在上述第2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关批准。
21清算
外资企业如果是由于前述第1、2、3、6项所列的情形终止的，应当在终止之日起15日内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15日内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。清算委员会应由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算委员会的职权包括：召集债权人会议；接管并清理
企业财产，编制资产负债表和财产目录；提出财产作价和计算依据；制定清算方案；收回债权和清偿债务；追回股东应缴而未缴的款项；分配剩余财产；代表外资企业起诉和应诉。
